上交所官网显示，近日，浙江凤登绿能环保股份有限公司（下称“凤登环保”）的上市审核状态变更为“已问询”，拟登陆上交所主板。该公司是一家以危险废物的高效资源化利用为主营业务的高新技术企业。

时代商学院研究发现，2019—2022年上半年（下称“报告期”），凤登环保销售费用中居间服务费的占比快速上升且居高不下，但居间服务费所对应的销售模式、费用支付对象、服务内容在招股书中均未进行披露。

此外，报告期内，凤登环保在浙江省实现的主营业务收入占比在九成左右，业务高度集中于浙江省内。

居间服务费畸高，销售模式遭证监会质疑

据招股书显示，报告期内，凤登环保的销售费用分别为1818.69万元、529.16万元、660.33万元、790.96万元，主要由居间服务费和职工薪酬构成。

如图表1所示，报告期内，凤登环保的居间服务费分别为385.38万元、321.55万元、363.20万元、790.96万元，合计达到了1861.09万元；居间服务费占各期销售费用的比例分别为21.19%、60.77%、55%、77.83%。

由此可见，2020年，凤登环保的居间服务费占比在快速上升，且相对处于高位。

不过，对于这项合计近2000万元的居间服务费，所对应的具体销售模式、服务内容、费用支付对象如何，凤登环保在招股书中均没有进行披露。

那么，凤登环保的同行业可比公司是否也存在相似的居间服务费呢？

据招股书，凤登环保选取东江环保（SZ：002672）、惠城环保（SZ：300779）、浙富控股（SZ：002266）、丛麟科技（SH：688370）作为同行业可比公司。值得一提的是，经查询同行可比公司的各年年报，上述四家同行业可比公司的销售费用明细中均没有出现“居间服务费”这一项目。

同样，凤登环保销售费用中这笔占比较高的居间服务费也引起了证监会的重点关注。

在反馈意见函中，证监会要求凤登环保说明居间服务费的相关销售模式、费用支付对象、服务内容、定价依据与销售收入的匹配关系，并结合前述情况完善销售模式的披露。

业务高度集中于浙江省内，未来发展空间遭质疑

据招股书，如图表2所示，报告期内，凤登环保在浙江省实现的主营业务收入分别为5.01亿元、5.08亿元、5.5亿元、3.31亿元，占主营业务收入的比重分别为94.91%、89.65%、89.62%、91.11%。

由此可见，报告期内，凤登环保九成左右的业务均来自于浙江省，业务呈现高度集中态势。

对于业务收入主要来自于浙江省内，凤登环保解释称，公司身处浙江省，浙江地区经济发达，化工、医药类企业众多，危废处置和基础化工产品需求旺盛。基于自身危废处置能力、生产能力和经济效益考虑，公司选择为省内客户提供服务，运输成本较低，同时可提供高效、便捷、及时的服务。

凤登环保在招股书中还表示，近年来，公司在保证浙江客户需求的基础上积极拓展省外客户，省外客户经与公司合作后逐步增加采购量。报告期内，省外市场销售占比呈逐年上升态势。

但从实际数据来看，报告期内，凤登环保来自省外客户的主营业务收入占比分别为5.09%、10.35%、10.38%、8.89%，呈现先升后降的趋势。

对于业务区域集中的风险，凤登环保在招股书中也表示，公司资源化产品除碳酸氢铵外，其他大部分产品均为危化品。由于危废处置行业及危化品产品具有一定的特殊性，客户区域主要集中在浙江省内。若未来浙江省的经济形势或市场环境发生重大变化，公司的产业结构若无法及时调整，则可能对公司的未来经营业绩产生不利影响。

据反馈意见函，2017—2020年，凤登环保在浙江省危废处置市场占有率由1.45%提升至2.26%，呈现逐年增长态势，未来发展空间较大。但与此同时，据招股书披露，凤登环保2021年危废处置服务的平均单价较2020年下降了13.02%，2022年上半年较2021年平均单价更是下降了15.84%，主要原因之一系危废处置行业竞争加剧导致市场价格下降。

针对业务区域集中、危废处置市场占有率情况等问题，反馈意见函中，证监会对凤登环保进行了发问。

一是要求凤登环保说明浙江省内危废的类型结构，公司及子公司核准处置类型的覆盖情况，适用公司处置利用方式的危废占比情况。

二是要求凤登环保说明在浙江省的危废核准收集和处置能力情况，省内危废处置行业的竞争格局、相关企业规模分布情况，公司进一步提升核准处置能力与市场占有率的可行性。

三是结合上述情况说明公司未来发展空间是否存在客观限制，未来发展空间大的披露是否准确。

（图片来源：veer图库）